出資持分ありとなしで医療法人のM&Aの違いはある？

医療法人や病院、クリニックのM&A（売却）について、出資持分あり・なしでどう違うのかをまとめました。

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医療法人のM&Aについて

高齢等により医師が引退を視野に入れた際、取れる手段として「廃業」「親族への承継」「M&A」3つの方法があります。「廃業」については、施設や機器の処分などで多額の費用が生じるのが一般的です。また、「親族への承継」も、後継者がいないことには先に進めません。

これらの問題をまとめて解決できるのが「M&A」です。M&Aであれば、後継者がいなくても今の医業を引き継ぐことができ、なおかつ売却益も期待することができます。

医療法人をM&Aする際に重要となるポイントが、引き継ぎたい医療法人が「出資持分あり」なのか「出資持分無し」なのかです。どちらに該当するかによって、医療法人をM&Aする際に選択できるスキームの種類が変わってきます。

出資持分がある医療法人と、出資持分がない医療法人のM&Aのメリット・デメリットをそれぞれご説明します。

出資持分がある医療法人は、「事業譲渡」「合併」「持分譲渡」3つのM&Aスキームが選択できます。

「事業譲渡」は、経営権を残したまま資産の全部または一部を譲渡する方法。「合併」は、他の医療法人と統合し一つの医療法人になることです。「持分譲渡」は、出資持分を出資者が全て譲渡することで医療法人を売却する方法です。この3つの中で、持分譲渡が一番分かり易くシンプルなスキームとみなされています。

「持分譲渡」が選択できる点が大きなメリットと言えるでしょう。承継の際に、諸々の手続きを簡易的に済ませることができます。施設や従業員をそのまま引き継げるので、見た目的にも大きな変化が感じられず、患者にも不安を与える心配も少ないです。また、出資持分の譲渡により、出資者は売却益を得ることもできます。

「持分譲渡」はメリットがある反面、デメリットもあります。医療法人を丸ごと引き継ぐため、譲渡側が大きな負債や訴訟リスクなど抱えている場合、譲受側は大きなマイナスを被ることになります。そのため、M&Aの買い手候補を見つけるのに苦労する可能性が出てきます。

出資持分がない医療法人のM&Aについては、「事業譲渡」と「合併」2つのM&Aスキームに絞られてきます。出資持分（＝財産権）がない法人であるため、「持分譲渡」のM&Aスキームをそもそも選択することができないためです。

出資持分ありの場合、出資者が退職等で払い戻し請求権を行使した際、金額によっては医療機関側が大きなダメージを被ることがあります。しかし、出資持分がない医療法人の場合は、先に述べたようなリスクが少ない点がメリットと言えます。

出資持分がある医療法人と比べると、M&Aのスキームの選択肢が限られてくる点がデメリットと言えるでしょう。そのため、承継にかかる手続きも、時間やコストを擁することが想定されます。

まとめ

医療法人の後継者問題の解決策として有効なのが「M&A」です。持分ありと持分なしで選択できるM&Aスキームは変わってきます。どのスキームが良いかは、個々の事情によりそれぞれ異なりますので、医療分野のM&Aに精通したM&A仲介会社にアドバイスを仰ぐのが望ましいと言えるでしょう。

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