医療法人や病院、クリニックの事業譲渡の手法や流れについてまとめました。
病院とは、けが人や病人を収容して、医師や歯科医師が診察・治療するための施設です。20床以上の病床をもち、外来と入院、2つの機能があります。病床が200床を超える場合は、国から大病院と区分されます。
総合病院は、100床以上の病床をもち、所定の診療科・施設を有する病院のことです。所定の診療科には内科、外科、産婦人科、眼科、耳鼻いんこう科が含まれます。また、所定の施設には集中治療室、講義室、病理解剖室、研究室、化学、細菌、病理の検査施設などがあります。
総合病院と名乗るには、上記の条件を満たした上で、都道府県知事の承認を得なければいけません。
医師または歯科医師が、診察や治療を行う場所で、病床数が19床以下または無床である施設を指します。診療所やクリニック、医院は、いずれも定義に大きな違いはありません。医療法に明記されているのは「診療所」ですが、より親しみやすく、クリニックや医院という名称も使われています。
事業譲渡とは、会社が営む事業の全部又は一部を譲渡することを指します。経営権を移す株式譲渡と並んでよく用いられる手法です。第三者へ法人や個人クリニックの一部または全部を引き継ぐ際にも、同じように事業譲渡が用いられます。
医療法人や病院、クリニックを第三者へ引き継ぐ場合の手法としては、合併や事業譲渡、出資持分譲渡などの手法があります。
「合併」とは、2つ以上の法人を1つの法人に統合することで、一般的に吸収合併の手法が用いられます。
「事業譲渡」は上述で述べた通りですが、法人の経営権そのものは引き渡されずに譲渡元に残ります。「出資持分譲渡」の出資持分とは、法人設立の際に出資した割合に応じて出資者が払い戻しできる財産権のこと。出資持分を出資者が譲渡することで医療法人の経営権を移転する手法です。
事業譲渡では、契約関係や債務・債権などを譲渡する際に、一つずつ移転手続きを取らなくてはいけません。例えば、不動産の賃貸契約や従業員の雇用契約などが挙げられます。事業譲渡する内容によっては煩雑な手続きが必要となることも。専門の仲介会社を通す際は、このような行政手続きや契約実務をしっかりサポートしてくれる会社を選ぶのがポイントです。
医療法人の事業を第三者に引き継ぐケースでは、大きく分けて2つの方法があります。医療法人全体を引き継ぐ方法と、医療法人内にある1つの医院（分院など）だけを譲渡する方法です。事業譲渡はこのうち、後者による方法を指すことが一般的です。
医療法人の事業譲渡も、契約関係や債務・債権の移転手続きが必要です。また、医院の廃止や新設の行政手続きも必要となってきます。地域によって既存病床数が基準病床数を超えている場合、許可が下りない可能性も出ててきます。
事業譲渡をする際は、医療関係の法務手続きに精通した専門家のサポートを受けるのが望ましいでしょう。
事業譲渡を行う目的を明確にし、譲受側（買い手）へ分かりやすく伝えます。目的が不明瞭な場合、相手方はリスクを感じて交渉を中止する恐れがあるので注意しましょう。
よく見られる目的は、後継者不在問題の解消、事業の選択と集中、人材確保の行き詰まり解消、大手グループの傘下へ入ることによる経営の安定化などです。
仮に後継者不在問題の解消が目的であれば、相手方は経営不振による譲渡ではないことに安心し、交渉に前向きになる可能性があります。目的の明確化は大変重要です。
自院の経営状態を分かりやすく伝えるための資料を整理します。
相手方は経営状態を知らずに引き受けることはできません。簿外債務等のマイナス情報も含め、一切の経営状態を相手方へ誠実に伝えることが信義則です。
もちろん、マイナス情報だけではなく、強みをアピールすることも大事。たとえば歯科医院であれば、歯科用CTなどの高額な装置を導入していることを強くアピールします。整形外科であれば、周辺地域の高齢者比率が高いことをアピールしても良いでしょう。
交渉において、譲歩できる部分と譲歩できない部分を明確にします。
相手の意向もある以上、全てこちらの思うように交渉が進むとは限りません。いかに相手から強く求められても譲歩できない部分と、譲歩可能な部分をリストアップし、それぞれに優先順位を付しておくようおすすめします。
仲介会社や金融機関、コンサルティング会社などの専門家に相談し、事業譲渡に向けたアドバイスを受けます。法人代表が個人で相手を探すことも可能ですが、不利な条件での成約になることを避けるため、一般的には専門家へ相談する形となります。
双方のトップ同士が面談します。
トップ面談の目的は、双方の事業に対する理念、企業文化、トップの人柄などを確認すること。一般的に、この場で譲渡価格などの具体的な交渉が行われることはありません。
最終的に相手を1社に絞り込んだ後、基本合意契約の締結に向けて具体的な交渉に入ります。交渉の主な内容は、譲渡価格や独占交渉権、守秘義務などに関することです。
譲受側が譲渡側に対し、デューデリジェンスを実施します。
デューデリジェンスとは、財務や法務、人事、経営などに関する詳細な調査のこと。弁護士や公認会計士、税理士などを派遣し、内情をあらゆる側面から調査します。想定外のリスク発覚（簿外債務など）により経営が混乱しないよう、あらかじめ詳細をチェックするのが目的です。
デューデリジェンスの結果を踏まえ、改めて交渉を行います。双方が合意に至れば、最終契約を締結。基本合意契約とは異なり、最終契約には法的拘束力が生じます。
事業の引渡しと代金の決済を行い、一連の手続きが終了します。
院長個人がメインで長く診療を行ってきたクリニックの中には、院長個人の医療技術や人柄を理由に安定経営が続いてきたところが少なくありません。そのため、院長が交代すると地域からの信頼が低下して経営不振に陥る恐れもあります。
このように、院長の「顔」に依存している医療法人は、将来のキャッシュフローが予測しにくいことから、適切な事業価値の算出が難しくなります。
古くから診療を行っているクリニックの中には、建物の設計や条件が現行法に一致していない例が見られます。建てた時点では合法だったものの、その後の法改正により現行法に合致しなくなった「既存不適格建築物」と呼ばれる状態です。
「そのままの状態」で使用する場合に限り問題は生じませんが、譲受側が「少しだけリフォームしたい」と考えた際には要注意。リフォームすれば現行法に合致する水準まで大規模な改修や建替えをする必要が生じます。
医療法人で働く医師や看護師たちとの雇用契約は、事業譲渡の場合、自動的に相手方へ移行するものではありません。同じスタッフに引き続き働いてもらいたいならば、改めて雇用契約を結び直す必要があります。
経営者が変わることに不安を感じ、新たな雇用契約を拒む人が出る可能性があります。給与や各種待遇が不利になれば、高い確率で離職されるリスクがあります。
事業譲渡は、不要な負債を切り離せるなどのメリットがある反面、行政への「廃止・新規開設」の手続きや、スタッフとの雇用契約の結び直しなど、非常に煩雑な実務が伴います。
手続きの不備によるトラブルやスタッフの離職を防ぐためには、医療専門の法務・労務サポートが不可欠です。まずは一度、実績豊富な専門家へご相談ください。
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